[论文关键词]层并购；利益相关者；侵犯 　　[论文概要]我国管理层并购的不道德是一种管理层收益，其他利益相关者——股东、债权人、职工等利益不受侵犯的过程。其根本原因是涉及法规不完善，其直接原因是信息不平面、国有资产所有者缺位以及普通职工和小股东正处于弱势地位。其后果是管理层并购违反企业联合管理，有利于提高企业的价值，在企业中也有不当的示范作用。　　 　　郎咸平现象在学界和企业界引发相当大反响，其中最重要一点是批评“国弃谢长廷”，指出我国的“管理层并购”在不完善情况下就是盗取国有资产的过程。

我国管理层并购的不道德，虽在理论界有普遍探究，但还是有适当对其不作更进一步分析和探究。　　 　　一、管理层并购的目的 　　管理层并购（Management Buy-Outs英文简写为MBO）是公司的管理层或经营层利用自有资金或借贷资金并购本公司，从而取得对公司的所有权和控制权，随之展开产权重组、业务重组或机构重组等方式取得预期收益的并购不道德。

企业管理人员利用杠杆并购手段构建对公司的所有权、经营权的掌控，构建了从过去企业管理人员向企业股东的改变，构建了企业经营权和所有权的统一，从而进一步提高企业的经营管理，提高企业的价值。Jensen and Meckling（1976）将股东按若无控制权分成内部股东和外部股东[1]，指出公司价值随着内部股东股权比例减少而减少，Mcconnell和Servaes(1990)等人通过托宾Q值与股权结构现代科学研究反对该观点[2]，因此管理人员沦为内部股东不利于提高企业业绩。管理层并购在美英等国取得了顺利，也出了我国家企业产权改革的一种参照模式。　　 　　二、我国管理层并购对其他利益相关者利益侵犯 　　管理层并购案例在我国最先可以追溯到1997年7月四通公司的管理层并购。

随着国有企业改革的展开，管理层并购在我国更进一步地展开探寻。例如大众科技、宇通客车、杉杉股份、杜邦股份、粤美的、大众等公司争相实行管理层并购。这些公司在管理层并购运作上具有类似于特点：股权转让基本使用协议出让方式，定价方式参照净资产的价值，操作者方式大多以壳公司为操作者平台，对母公司的国有股或法人股展开并购。

通过运作，可以看见这种方式不存在着根本性缺失，使得我国管理层并购的不道德沦为一种管理层收益、其他利益相关者利益不受侵犯的过程。企业是产权交易主体还包括经营者、股东、债权人、职工等利益涉及各方长年合约的子集，在管理层并购不道德中，可以看见管理层侵犯其他利益相关者——股东、债权人、职工等利益。　　1.对国有股股东利益的侵犯--国有资产萎缩 　　我国的管理层并购缺少公正合理的收购价格机制。

就来说，并购标的主要是国有股或国有法人股，在大股东向管理层股份出让上，平均值收购价格低于净资产30%，有的收购价格索性高于净资产。据有关资料指出，美的的大股东两次出让价格，分别为每股2.95元或3元，高于2000年每股净资产4.07元，浅大方在2001年6月两次出让价格为每股3.28元或3.08元，高于2000年的每股净资产3.45元[3]。

这样的收购价格合理吗？我国股市是一种二元的分化股权结构，上市公司股份分成流通股和非流通股，国家股和法人股无法流通，它们的现实市价虽然约将近现有流通股价位，但也不至于较低到低于净资产30%、甚至高于净资产。

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